A股市场一向波云诡谲，企业经营业绩在股价上的体现不明显，倒是并购、资产重组等动作经常能让投资者大赚一笔，都知道A股市场壳值钱嘛。不过，最近有一家上市公司的小散恐怕有点焦心，因为他们赌的上市公司--同洲电子(002052)的控股权至今还没落定，尽管交易的另一方小牛资本非常想早点拿到股权，但监管层对这笔交易实施了"冷暴力"，导致股价更是跌跌不休，最近创出了两年新低。比小牛资本的购入成本要低了40%之多。

事情起源于去年4月，同洲电子实控人袁明与深圳市小牛龙行发生借款纠纷，按照深圳市仲裁委员会的终局裁决，袁明以其所持有的1.23亿股同洲电子(002052)股份抵偿小牛龙行8.7亿元欠款。若该仲裁被执行，小牛龙行的母公司小牛资本将成为同洲电子的实控人。

就是这样一笔交易，被一些媒体群殴，认为是"假仲裁"，媒体的声音惊动了监管层，导致交易一直被"冷冻"。

一、装入P2P资产无望，小牛浮亏7亿?

同洲电子近日披露了2016年报，其2016年亏损额达到6.1亿元。转型被老员工吐槽鸡飞蛋打，推出的产品市场占有率可以忽略不计。主业经营不力，市场猜测，小牛系接手的话，有没有可能装入旗下的P2P资产呢。据悉这几年小牛资本旗下的P2P平台搭上行业发展的顺风车，发展得顺风顺水，已经是华南区规模最大的网贷平台，成长空间是十分值得期待的。

但据笔者判断，这种可能性几乎为零。理由很简单，根据相关规定，我国企业在境内上市，需连续三年以上盈利。这一点目前国内互金企业就很少能达到。

并且，如果小牛系未来12个月内向同洲电子置入互金业务，那么按照《上市公司重大资产重组管理办法》，小牛龙行及小牛系未来12个月内若一次性或分批向同洲电子累计置入超出其2015年资产总额的资产时，将构成借壳上市，审核标准趋同于IPO审核标准。这也是很难达到的。此前诸如红岭创投等P2P平台冲刺A股落败的例子就不在少数。主要还是因为P2P行业属于新兴的互联网金融业务，监管细则至今迟迟未出台，目前国内整个商业模式尚未得到监管的确认。而监管的认可是满足上市合规性的必要条件。

据笔者了解，小牛资本旗下的P2P平台的母公司CEO王洁凤近期在接受媒体采访时已经透露出海外上市的意向，她指出，美国市场非常欢迎国内的创新企业特别是跟FinTech相关的企业，流程也相对比较简单，看好美国市场。

这一消息也侧面说明了，小牛资本旗下P2P业务借壳同洲电子的可能性几乎没有。小牛资本用互联网金融来运作上市公司的可能性几乎没有。

装入P2P资产无望，有人就替小牛系算了一下，说这回跟头栽大了，浮亏7个亿!

这7个亿是怎么算出来的呢?按照小牛计划付给袁明的14亿(先不管有没有全部付出去)，按照抵押的1.23亿股份来算，同洲电子股份的公允值应该在12.2元以上。按照6.85元的股价，算出了近7亿的浮亏。

笔者撰稿的空档查看了一下，同洲电子4月27日发布的1季度报告显示其1季度盈利149万元，主要原因是资金紧张状况逐步得到缓解，客户订单较上期增长，股价又涨到了7.11元，所以小牛到底亏不亏，现在下断言还有点早，毕竟市场是在不断变化的，何况近期股市的整体表现都不稳。

问题的症结在于，如果小牛系拿到了控股权，是否有让同洲电子起死回生的可能。如果一直将小牛的交易"冷冻"，这不仅对小牛资本是煎熬，更对那些中小投资者是煎熬，因为他们一直希望同洲电子能有一个有作为的大股东，来摆脱同洲电子原来的命运。

二、同洲电子的阴跌是不是对小牛"假仲裁"的惩罚

其实，让投资者惴惴不安的，不在对小牛系的运作能力的质疑，而是同洲电子的股权迟迟没有划转。究其原因，是因为市场舆论对同洲股权交易的"围剿"，将这一事件称为"用假仲裁绕开监管"的所谓"借壳操作"，引发了监管风暴，导致监管层虎视眈眈，冻结了同洲的股权交易。

那么，同洲电子案件中仲裁过程到底合不合法，先来看同洲电子与小牛龙行因"民间借贷纠纷"以仲裁的方式完成股权转让，可能会违反哪些法律：

1、《公司法》关于股权转让的规定

根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高管在在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，即使离职，在离职后的半年后也不得转让其所持有的该公司股份。不过，根据同洲电子公告，袁明于2016年6月16日辞去同洲电子董事会董事、董事长等高管职务，并且承诺在其辞去同洲电子董事及董事长等公司职务后6个月内，不会办理股权转让手续。这也意味着，从2016年12月16日起，袁明辞职超过6个月，在这个时间之后过户，就不存在与公司法等法律法规关于高管限售股的规定相冲突的问题了。

2、《物权法》中的禁止"流质条款"

根据《物权法》中的禁止"流质条款"，质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。拿同洲电子的例子来说，就是小牛龙行不能在与袁明签订借款协议时要求袁明担保承诺，借款到期不还则质押的股权归小牛龙行所有。

根据北京大学法学院张继科的看法，他认为本案乍看上去好像是违反了流质条款规定，但仔细分析，就会得出否定的结论。在《仲裁式"卖壳"应如何规制-评同洲电子借款纠纷仲裁》一文中，他提出：

法律禁止的是在设定担保的时候就约定以物抵债，如果在实现担保物权的时候，双方依然都同意以物抵债，法律并不禁止。原因也很简单，禁止流质条款的主要目的就是保护弱小的债务人，防止债权人利用优势地位以低额债权获得高额担保。但如果在实现担保物权的时候，抵押人明知抵押物价值高于债权额，仍选择以物抵债，这就属于两厢情愿，法律也就不加以干涉了。

也就是说，认为同洲电子仲裁一案触犯了《公司法》关于股权转让的规定，或者涉及《物权法》中的禁止"流质条款"的说法都是不成立的，这笔交易并没有触碰法律红线。

三、巨亏6.1亿的同洲电子还有机会翻盘吗?

这个答案的关键是，小牛要顺利拿到同洲电子的股权，这样才可以按照小牛的路线来改造同洲。

据笔者观察，小牛系虽然不可能注入P2P资产，但值得注意的是，同洲电子和小牛资本的客群其实有很大的交集。

小牛龙行的母公司小牛资本成立于2012年，是一家综合性的金融服务集团，旗下子公司众多，包括做普惠金融业务的小牛金服(由小牛普惠和小牛在线组成)，做投资业务的小牛投资，主营财富管理的小牛新财富以及金融科技公司牛鼎丰科技。去年小牛资本提出了"家庭金融超级入口"的定位，认为以家庭为单位的金融需求是一片亟待开发的蓝海。而同洲电子去年开始回归传统机顶盒业务，逐步完善电视互联网全业务生态产业链，目标在满足大众的家庭娱乐需求。

如今，电视媒介和互联网媒介的界限越趋模糊，互联网电视的应用、增值服务的发展潜力不可小觑。不难想象，小牛资本完全有可能将同洲电子打造成一个家庭娱乐的财富平台。用户打开电视，即可看到公开的(非私募)财富产品的推介，或者通过账户设置和问卷，以及客户辅导，对一些非标准财富产品在大屏上进行推荐。

按照这个思路，小牛资本和同洲电子就把娱乐和理财的这两大需求同时融进了电视这一家庭第一屏中。据《2016-2017电视产业年度发展报告》显示，2016年中国彩电市场互联网电视渗透率达到84.7%。笔者近日就留意到已经有不少财富管理机构在大屏做广告。可以看出，仅就这一点，同洲电子和小牛系的协同效应就非常值得期待。

此前小牛资本董事长彭铁表示，"小牛致力于家庭金融的全方面探索。"笔者打探到，小牛资本的商业模式核心，还是抓住居民对财富管理这一"大时代的刚需"，进行多样化的布局，从而变成服务于家庭的综合财富管理平台。

毕竟，资产市场更高明的投资是做长线的价值投资。

但一切的关键是，在一些媒体的围剿下，监管层会不会给小牛资本这个机会?同洲电子的股民是否有机会迎来想有作为的大股东?（来源：辽一网）